Osakeyhtiö yleisesti

Osakeyhtiö on Suomen yleisin yhtiömuoto. Osakeyhtiö valitaan usein siksi, että se rajaa omistajien riskit mahdollisimman pieneksi, jos yhtiö ei menestyisikään. Toisaalta osakeyhtiö on myös selkein yhtiömuoto, jos yritykseen halutaan ulkopuolisia sijoittajia tai liiketoiminta myydään. Osakeyhtiöstä voidaan myös eriyttää eli spinoffata erilaisia liiketoimintoja helpommin. Tästä artikkelista löydät tärkeimmät vinkit ja ohjeet osakeyhtiön perustamiseen.

Osakeyhtiön perustaminen

Osakeyhtiön perustamiseen tarvitaan aina vähintään kaksi henkilöä, joista toinen nimitetään hallituksen varajäseneksi. Varsinaiseen toimintaan riittää yksi henkilö, joka vastaa yrityksen toiminnasta. Varajäsenen tehtävä on vastata yrityksen toiminnasta siinä tilanteessa, että varsinainen jäsen on estynyt toimimaan hallituksessa. Muissa tapauksissa varajäsenellä ei ole vaikutusvaltaa osakeyhtiön halituksessa. Lue lisää siitä, kuka osakeyhtiön hallitukseen kelpaa BOWA Legalin sivuilta.

Jos osakeyhtiössä on enemmän kuin yksi osakas, on ennen osakeyhtiön perustamista on syytä sopia tulevien osakkeen omistajien eli osakkaiden kesken pelisäännöistä osakassopimuksella. Osakassopimus on eri asia kuin yrityksen yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, kun taas osakeyhtiön osakassopimus on usein salassa pidettävä, vain allekirjoittaneiden osapuolien tietoon tarkoitettu dokumentti. Osakassopimuksen reunaehdoista on syytä sopia jo ennen osakeyhtiön perustamista, jotta osakkailla on varmasti yhteisymmärrys niistä pelisäännöistä, joilla osakeyhtiössä pelataan.

Osakassopimuksella sovitaan esimerkiksi osakkaiden työskentelyvelvoitteesta, kilpailukiellosta, mahdollisista sopimusrikkomusten seurauksista sekä osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Osakassopimuksen ei tulisi koskaan perustua valmiiseen malliin, vaan sen tulee olla yrityksen toimintaan ja osakkaiden intresseihin nähden oikein suunniteltu. Tästä syystä suosittelemme osakassopimuksen tekoon aina asiantuntevaa kumppania. Lue lisää osakassopimuksista BOWA Legalin sivuilta.

Perustamissopimus osana osakeyhtiön perustamista

Osakeyhtiön perustamiseen aina tarvittava dokumentti on perustamissopimus, jonka allekirjoituspäivä on osakeyhtiön syntymisen päivämäärä. Osakeyhtiö voidaan rekisteröidä kaupparekisteriin aikaisintaan perustamissopimuksen allekirjoituspäivänä, ja se tulee rekisteröidä kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Perustamissopimukseen kirjataan muun ohessa osakkeiden omistusosuuksien jakautuminen eri osakkaiden kesken.

Perustamissopimuksella sovitaan lisäksi muista tärkeistä tekijöistä osakeyhtiöön liittyen. Tällaisia ovat esimerkiksi:

• Yrityksen toiminimi
• Yrityksen hallitus perustamishetkellä
• Yrityksen tilikausi
• Yrityksen tilintarkastaja (ei välttämätön)
• Yrityksen toimitusjohtaja (ei välttämätön)

Yhtiöjärjestyksessäkin on pelivaraa

Osakeyhtiön perustamisen yhteydessä yhtiölle pitää luoda yhtiöjärjestys eli yhtiön julkiset säännöt. Yhtiöjärjestys voidaan laatia helposti esimerkiksi käyttämällä PRH:n sähköistä osakeyhtiön perustamispalvelua. Tällöin yhtiöjärjestys on kuitenkin PRH:n valmis pohja eikä se useinkaan palvele perustettavan yrityksen tarpeita parhaalla mahdollisella tavalla.  Yhtiöjärjestyksen sisältöön kannattaa kiinnittää erityistä huomiota erityisesti siksi, että sen tulee mukailla osakkaiden välistä osakassopimusta. Mikäli yhtiöjärjestykseen ei ole kirjattu esimerkiksi samoja ehtoja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä rajoituksista, eivät nämä rajoitukset sido kolmatta osapuolta. Perusmuotoisen yhtiöjärjestyksen luominen ei ole vaikeaa, mutta erilaisten riskien kartoitus on aina järkevää etukäteen ammattilaisen kanssa. Yrityksen perustamiseen tarvittavista tiedoista löydät lisää tietoa BOWA Legalin sivuilta.

Johtajasopimus – miksi sellaista tarvitaan?

Osakassopimuksen lisäksi yrityksen operatiiviseen toimintaan osallistuvilla yrittäjäosakkailla on syytä olla johtajasopimus. Johtajasopimus voidaan käsittää tavallaan yrittäjän työsopimukseksi yrityksen kanssa, vaikka se ei työsopimus lain mukaan olekaan. Johtajasopimuksella sovitaan esimerkiksi yrittäjän palkasta ja sitoutumisesta yritykseen. Johtajasopimus on erityisen tärkeä silloin, kun yrityksessä on ulkopuolisia rahoittajia tai muita osapuolia, joille yrittäjän on raportoitava työskentelystään yrityksen hyväksi.

Osakepääoma – kuinka paljon yrityksen perustamiseen tarvitaan rahaa?

Nykyisin osakeyhtiön perustamisessa ei tarvita osakepääomaa lainkaan. Tämä tarkoittaa käytännössä, että osakeyhtiö on mahdollista perustaa ilman kiinteästi yritykseen sijoitettavaa osakepääomaa, joka oli ennen 2500 €. Osakeyhtiöön on kuitenkin mahdollista sijoittaa kiinteää osakepääomaa, jos näin halutaan tehdä. Etuna osakepääomassa on se, että mahdollisesti yritystoiminnan alussa syntyvien tappioiden vaikutus ei välttämättä vedä osakeyhtiön omaa pääomaa miinukselle yhtä nopeasti.

Osakeyhtiön perustaminen maksaa PRH:n sähköisessä palvelussa 275 €. Huomioi, että mikäli haluat osakeyhtiöösi osakepääomaa taikka yksilöllisen yhtiöjärjestyksen, ilmoitus täytyy tehdä paperilla. Tällöin osakeyhtiön perustaminen maksaa 380 €. Yhtiöjärjestystä voi muuttaa myös perustamisen jälkeen, mutta muuttaminen myöhemmin maksaa 280 €, joten osakeyhtiön perustamisvaiheessa kannattaa konsultoida ammattilaisia ja säästää kaksinkertaiset kulut.

Mitä tapahtuu perustamisilmoituksen jälkeen?

Onnittelut – olet nyt perustanut osakeyhtiön! Jos olet perustanut osakeyhtiösi verkossa, yrityksesi saa heti PRH:n maksun jälkeen y-tunnuksen. Paperisella ilmoituksella y-tunnuksen voi saada välittömästi, kun maksaa PRH:n asiakaspalvelussa 7 € lisämaksun. Ilmoituksen toimittamisen jälkeen yritys jää odottamaan virallista rekisteröintiä kaupparekisteriin. Yrityksen tilikauden ensimmäinen päivä on osakeyhtiön perustamispäivä eli se päivä, jolloin osakeyhtiön perustamissopimus on allekirjoitettu.

Kaupparekisteri, arvonlisävelvollisuus, työnantajarekisteri – mihin uuden osakeyhtiön kannattaa ilmoittautua?

Osakeyhtiön toiminnan aloittamisen kriteerinä on kaupparekisteriin kuuluminen. Uutta osakeyhtiötä perustettaessa tulee siis rekisteröityä kaupparekisteriin kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.

Kaupparekisteriin kuulumisen lisäksi yritys rekisteröidään verohallinnon eri rekistereihin, kuten arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, työnantajarekisteriin sekä ennakkoperintärekisteriin. Jokaisen osakeyhtiön on syytä kuulua ennakkoperintärekisteriin. Sen sijaan Suomessa toimivan yrityksen ei tarvitse kuulua arvonlisäverovelvollisten rekisteriin ennen 15 000 euron vuotuista liikevaihtoa. Useimmissa tapauksissa vapaaehtoinen rekisteröityminen arvonlisäverovelvolliseksi kuitenkin kannattaa tehdä arvonlisäveron alarajahuojennuksen vuoksi. Huomionarvoista on myös, että vain arvonlisäverovelvollisena yritys voi vähentää ostoista kertyvät arvonlisäverot.

Työnantajarekisteriin kuuluminen tulee eteen osakeyhtiölle vasta silloin, kun yritys työllistää yrittäjän lisäksi vakituisesti ulkopuolisia työntekijöitä. Työnantajarekisteriin kuuluminen ei siis välttämättä ole aluksi tarpeen, mikäli suunnitelmissa ei ole palkata ulkopuolisia työntekijöitä lähitulevaisuudessa.

Kuka huolehtii osakeyhtiön kirjanpidosta?

Osakeyhtiön kirjanpidon voi tehdä myös itse, mutta suosittelemme vahvasti tilitoimiston käyttämistä. Voit lähettää tarjouspyynnöt useisiin tilitoimistoihin kerralla talouskuutio.fi -palvelun avulla.

Yhteenveto 

Osakeyhtiön perustaminen on parhaimmillaan helppoa ja nopeaa. Asiantuntijan käyttö perustamisen apuna voi myös säästää helposti kaksikertaiset PRH maksut ja jopa kymmeniä tuhansia euroja vältetyn riidan tai muun riskin takia. Tästä syystä suosittelemme vahvasti ottamaan yhteyttä yrittäjäystävälliseen ja asiantuntevaan BOWA Legaliin, mikäli suunnittelet osakeyhtiön perustamista. Jos suunnittelet osakeyhtiön perustamista, kysy ensin neuvoa! Voit varata BOWA:n asiantuntijoille maksuttoman konsultaatioajan suoraan heidän kalenteristaan osoitteesta www.bowa.fi/varaa-aika.